1969. Billy Covington (Robert Downey Jr.) is helikopterpiloot voor een plaatselijk radiostation, en zijn job bestaat erin de luisteraars op de hoogte te houden van verkeersopstoppingen, omleidingen en auto-ongevallen op de eindeloze highways rond Los Angeles. Op een dag gaat hij met zijn helikopter een levensgevaarlijk duel aan met een vrachtwagenchauffeur die hij zonet 'live' voor neanderthaler had uitgescholden, en die daar niet mee kan lachen.
De stunt kost Covington z'n vliegvergunning. En dan wordt hij benaderd door een keurige meneer in een maatpak die beweert diep onder de indruk te zijn van de waaghalzerijen van Covington, en of-ie misschien ge?nteresseerd is in een job bij de luchtvaartmaatschappij waar w?l plaats is voor mannen met ballen ? Billy Covington zegt ja en wordt ogenblikkelijk ingelijfd bij 'Air America'. Detail : 'Air America' opereert vanuit Laos, en kan hij morgen vertrekken ?

Amper aangekomen in Laos maakt Billy kennis met Gene Ryack (Mel Gibson), ??n van de meest ervaren piloten van 'Air America' en naar eigen zeggen een man 'die kan neerstorten als de besten u'. Zonder veel verdere introdukties wordt Covington ingeschakeld in de dagdagelijkse operaties van 'Air America' en maakt kennis met de andere piloten, een stelletje prettig gestoorde waaghalzen, en zijn bazen, twee corrupte ex-C.I.A.'ers.
Geleidelijk ontdekt hij ook dat 'Air America' door beide heerschappen wordt gebruikt voor een immense drughandel waar met name de lokale generaal Lu Soong goed geld aan verdient. De meeste andere piloten kan het geen zak schelen, alleen in Gene Ryack vindt Billy een even onverwachte als onberekenbare bondgenoot. En als dit duo er eenmaal invliegt, is er geen houden meer aan...