Wanneer Fanny Hill haar ouders verliest tijdens een pokkenepidemie, besluit ze het platteland achter zich te laten en haar geluk in het 18de-eeuwse London te zoeken. Daar wordt het meisje via een list opgevangen door de manipulatieve Mrs. Brown. Deze bordeeluitbaatster introduceert de naïeve Fanny in een wereld van passie en sex. Maar al gauw leert Fanny haar grote liefde Charles kennen die haar overtuigt om met hem mee te gaan. Hun verhouding stoot echter op grote woede van Charles vader die zijn zoon meteen het land uitstuurt. Fanny blijft achter met hoge schulden en besluit uit geldnood de maîtresse van Mr. H. te worden. Het begin van een woelige periode van losbandigheid in het leven van de jonge Fanny...