Gilda Bessé deelt haar appartement met Guy, een Ierse leraar, en Mia, een Spaanse vluchtelinge. De oorlog nadert, maar Gilda volhardt in haar hedonistische levensstijl. Guy en Mia daarentegen steunen de strijd tegen het fascisme en vertrekken naar Spanje. Gilda voelt zich hierdoor verraden. Wanneer Gilda bovendien een affaire begint met een Duitse officier, drijven plichtsbesef en passie de vrienden verder uit elkaar...