Zoveel mogelijk jonge meisjes in een zo kort mogelijke tijd van hun maagdelijkheid beroven, dat is het doel van de in New York City opgroeiende Telly. Deze 17-jarige skater neemt je mee in de wereld van drugs, alcohol, criminaliteit en seks. Tegelijkertijd ontdekt Jenny, nadat ze intiem is geweest met Telly, dat ze besmet is geraakt met het HIV-virus.