Dan Barnes heeft zijn tumultueuze bestaan als bokser vaarwel gezegd en gaat aan de slag als conciërge in een middelbare school. Daar knoopt hij een speciale vriendschap aan met Matthew Miller, een nieuweling die het doelwit is van pesterijen. De pestkoppen worden aangevoerd door de arrogante Hector Torres, regerend bokskampioen van de school. Barnes, die het niet langer kan aanzien, besluit zijn pupil te trainen voor het nakende kampioenschap. Gaandeweg brengt hij hem een belangrijke levensles bij: wie je bent, en wat je kunt, bepaal je uiteindelijk allemaal zelf !