Ben (Nicolas Cage) is een mislukt scenarioschrijver en een onverbeterlijk alcoholist. Wanneer hij zijn baan verliest, vertrekt hij naar Las Vegas, de stad waar de bars nooit sluiten. Daar neemt hij voor om zichzelf finaal dood te drinken. Hij maakt er kennis met het jonge hoertje Sera (Elisabeth Shue) dat op de vlucht is voor haar pooier. De twee verloren zielen worden waanzinnig verliefd en besluiten elkaar te aanvaarden zoals ze zijn. Tot het bittere einde toe…

Geschreven door Mike Figgis, gebaseerd op het boek van John O'Brien.