De 90-jarige geluidskunstenaar en comedian Henry 'Sandy' Jacobs woont naast zijn excentrieke 84-jarige vriend, de architect en voormalige Frank Lloyd Wright-medewerker Daniel Liebermann op een mistige heuvel in Noord-Californië. De twee buitengewone mannen zoeken, elk op hun eigen manier, naar perfectie in de wereld.
De wijze, gekke Sandy leeft in het hier en nu, terwijl de filosofische Liebermann overspoeld wordt door onvoltooide projecten en onvervulde dromen. Wanneer Sandy's kleindochter Lia haar toevlucht zoekt bij de oude mannen, zorgt haar mysterieuze en jeugdige aanwezigheid voor de nodige contrasten.