De derde Underworld film graaft in de oorsprong van de eeuwenoude bloedvete tussen de aristocratische vampiers, bekend als Death Dealers, en de barbaarse Lycans (weerwolven). Een jonge Lycan, Lucian (Michael Sheen), werpt zich op als een machtige leider die de weerwolven verenigt om in opstand te komen tegen Viktor (Bill Nighy), de wrede koning van de vampiers die hen eeuwenlang vervolgd heeft. Lucian wordt bijgestaan door zijn geheime geliefde, de knappe vampier Sonja (Rhona Mitra), in zijn strijd om de Lycans uit hun genadeloze slavernij te bevrijden.