Miles “Cain” Skinner (Ving Rhames) is een geharde crimineel die een levenslange gevangenisstraf uitzit. Wanneer Cain erachter komt dat zijn celstraf ernstig gereduceerd zal worden door een ongeneeslijke tumor in zijn hoofd, krijgt hij last van zijn geweten. Zijn enige doel, voordat hij sterft, is het redden van zijn zoons, beiden hard op weg om dezelfde kant op te gaan als hun vader. Bewaker Dean (Robert Patrick) is de enige man die hem hierbij kan helpen, maar Cain komt er al snel achter dat dit met een hoge prijs betaald zal worden…