Deze film vertelt het streven van een jongeling, Larry Lapinsky (Lenny Baker) naar erkenning als acteur. Larry verlaat zijn ouders, de strubbelingen met zijn possessieve moeder (Shelley Winters) maken het hem vooral moeilijk, en trekt naar Greenwich Village waar alles wat zich kunstenaar noemt samenwoont. Als jonge acteur voelt hij zich erg thuis in de stimulerende en, vooral, aangename wijk van New York. Hij zet er tevens zijn eerste stappen in de liefde en doet er zijn eerste auditie mee voor een Hollywoodfilm.